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2018-12-05 10:57
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  赛马会5码中特黄大仙救世A图纸天空彩票tkcp023CC管家婆六合资料证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2018-089

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议通知及材料于2018年11月23日以电子邮件方式发出,于2018年11月30日在公司五楼董事会会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事7人,其中参加现场会议的董事为5人,独立董事黄智先生、独立董事舒春萍女士通讯表决,董事李醒群先生因公缺席。

  会议由董事长杨涛先生主持,公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

  (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、彩库宝典2018下载邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“久泰投资”)、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司(以下简称“泰欣环境”)70%的股权。同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次交易中,募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次交易中,发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资;仅支付现金对象为吉晓翔、陈宇。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日,即2018年6月6日。

  本次交易中,通过交易各方的协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股,不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

  经公司2017年度股东大会批准,公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的总股本为基数,每10股派1.70元(含税),不送股,也不进行资本公积金转增股本。2018年6月5日,该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项,公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次交易中,评估机构以2018年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估,并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估,泰欣环境100%股权评估价值为59,788.45万元,较2018年4月30日母公司股东权益账面值7,202.14万元,增值52,586.31万元,增值率为730.15%;较2018年4月30日合并口径归属于母公司股东权益账面值6,352.16万元,增值53,436.29万元,增值率为841.23%。根据上述标的公司的评估结果,经交易各方友好协商,确定本次交易标的公司70%股权的交易价格为41,851.50万元。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后,徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售:

  ①为保证本次交易业绩补偿的可实现性,本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。

  业绩承诺期内,标的公司2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后,若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务,按《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿;

  ②自股份发行并上市之日起12个月,且标的公司2018年及2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后:

  1)标的公司期末累积承诺净利润已实现,或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后,本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数(如有)的部分解除限售;

  2)标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的,可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。

  ③自股份发行并上市之日起24个月,且标的公司2018年、2019年及2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后:

  1)若:A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的,或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的,本次交易取得的70%的对价股份解除限售;

  2)标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现,且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的,本次交易取得的100%的对价股份扣除上述② 2)款中已解锁股份后的剩余股份解除限售;

  3)若:A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的,或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的,则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售;

  4)标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现,但尚未触发补偿义务的,本次交易取得的100%的对价股份扣除上述② 2)款中已解锁股份,并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归上市公司所有;标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的,则亏损部分由标的公司实际控制人补足。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺,泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元,其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还(以下称“适格非经常性损益”)分别不超过200万元、300万元和500万元。

  本次交易实施完毕后,业绩承诺期间内,若标的公司:①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期(指前述任一业绩承诺年度对应的期间,下同)期末累计承诺净利润数的90%;及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的,则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分,按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  ①补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿,即:

  ②补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿,即:

  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格

  根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形,则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。

  各方同意,补偿义务人应在业绩承诺期间内对各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿,在各年计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及现金不冲回。

  为激励泰欣环境管理层与员工,泰欣环境2018年、2019年和2020年三年业绩承诺期间届满时,如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数,则交易双方同意超出部分的40%业绩奖励给届时仍在泰欣环境任职的管理层人员与员工,并在2018年、2019年及2020年度标的公司的累计实际盈利情况《专项审核意见》出具后统一结算,但累计最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币22,000万元的配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次配套发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次配套发行采用向特定对象非公开发行的方式。彩库宝典2018下载公司将在中国证监会核准的有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次配套发行的发行对象不超过10名特定投资者,为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定,本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次募集配套资金总额不超过22,000万元,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金的股份发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次募集配套资金总额不超过22,000万元,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次配套发行发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次配套发行股份完成后,公司本次配套发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  本次重组方案调整后,东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、滨河小区户型图久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权,公司关联方多福商贸所持有的标的公司30%的股权不再纳入本次收购范围,多福商贸不再作为本次交易对方。调整后的重组方案中,拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过 20%,构成对原重组方案的重大调整。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告》(编号:2018-091)。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (四)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (五)审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”,构成重组上市。

  本次交易前,公司的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“湖北联投”),其持有公司23.24%的股份,深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权,由此湖北联投实际控制东湖高新25.10%的股权,为上市公司控股股东;湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北省联合发展投资集团有限公司34.04%股权,进而间接控制东湖高新25.10%的股份,湖北省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易后,不考虑配套融资,按标的资产估值测算,湖北联投预计控制公司24.16%的股份,仍为东湖高新的控股股东,湖北省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  (六)审议通过《关于〈武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  经审议,董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求,就公司本次重组事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (七)审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》;

  公司就购买泰欣环境70%股权与徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,与徐文辉、邵永丽、久泰投资签订《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议》,对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (八)审议通过《关于〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定及《公司章程》的要求,为了建立对投资者持续、滨河小区户型图稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权益,增加股利分配决策透明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制,公司编制了《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于未来三年(2018-2020年)股东回报规划的公告》(编号:2018-092)。

  根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》(众环阅字[2018]010014号),本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

  注1:上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量,未考虑募集配套资金的发行股份部分;

  注2:基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/(截至报告期末股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量)。

  2017年,上市公司基本每股收益为1.44元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益0.31元/股,备考基本每股收益为1.37元/股,备考扣除非经常性损益后的基本每股收益0.28元/股,基本每股收益有所摊薄。2018年1-6月,上市公司基本每股收益为0.18元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益0.17元/股,备考基本每股收益为0.19元/股,备考扣除非经常性损益后的基本每股收益0.18元/股,基本每股收益略有增厚。

  为维护上市公司和全体股东的合法权益,增强上市公司持续回报能力,保护广大投资者的利益,上市公司承诺采取以下保障措施:

  本次交易完成后,泰欣环境将成为东湖高新控股子公司,纳入东湖高新业务体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境,东湖高新将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域,与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。

  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,持续完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效,保护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

  为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专款专用,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合上市公司实际情况,进一步加强募集资金管理。

  上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后,上市公司将努力提升经营业绩,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策,切实维护投资者的合法权益。

  3、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,上市公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕531号)的要求,出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》,上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、上市公司未来如推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》(编号:2018-093)。

  (十)审议通过《〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》;

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (十一)审议通过《〈关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明〉的议案》;

  公司本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”),并由坤元评估出具了《资产评估报告》(坤元评报[2018]第571号)。

  本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关评估业务资格,选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性,能够胜任与本次交易相关的评估工作。

  坤元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况,评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,滨河小区户型图彩库宝典2018下载标的资产的评估定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (十二)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  本次资产重组涉及标的资产的交易对价以坤元评估出具的《评估报告书》为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (十三)审议通过《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及审阅报告的议案》;

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计,并就泰欣环境最近两年及一期合并口径财务报表出具了无保留意见的《审计报告》(众环审字(2018)012907号)。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就公司最近一年及一期出具了《备考审阅报告》(众环阅字(2018)010014号)及《审阅报告》(众环阅字(2018)010015号)。

  坤元评估对标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕571号)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《上海泰欣环境工程股份有限公司审计报告(2018年6月30日)》、《武汉东湖高新集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海泰欣环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《武汉东湖高新集团股份有限公司审阅报告(2018年6月30日)》、《武汉东湖高新集团股份有限公司审阅报告(2018年6月30日备考)》。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》;

  董事会拟同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜,具体如下:

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定和实施公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等);

  2、根据中国证监会核准和市场情况,按照公司股东大会审议并通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件;

  4、如有关监管部门对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定,根据新规定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整;

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市交易等相关事宜;

  6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款,办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;

  7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果在上述有效期内,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证监会审核,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。同时,提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予董事长和/或总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  (十五)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  经审慎判断,董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定:

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (十六)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

  经审慎判断, 董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》第四十三条的相关规定:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  (十七)审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专项自查报告的议案》;

  根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定,东湖高新对报告期内(即2016年度、2017年度及2018年1-6月)公司及下属公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被(立案)调查等违法违规问题进行了专项核查,并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》。

  根据《监管政策》的规定及相关法律法规及规范性文件的要求,公司控股股东、董事、高级管理人员出具了承诺函。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》。

  (十八)审议通过《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》;

  1、同意公司以不低于人民币215,541,400.00元转让鄂州公司95%股权;

  2、同意公司将对鄂州东湖高新投资有限公司债权合计61,322,071.10元一并转让(最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准)一并转让;

  3、同意公司将为鄂州东湖高新投资有限公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000元贷款担保方更换为湖北省梧桐湖新区投资有限公司(最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准)。

  具体内容详见《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的公告》(编号:临2018-094)。

  赞成6人,反对0人,弃权0人。本议案涉及关联交易,关联董事赵业虎回避表决。

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》;

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》;

  2.10发行股份及支付现金购买资产方案一一本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置方案

  2.15本次发行股份募集配套资金方案一一发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.20本次发行股份募集配套资金方案一一本次配套发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》;

  5、审议《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定重组上市的提案》;

  6、审议《关于〈武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的提案》;

  7、审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的提案》;

  8、审议《关于〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的提案》;

  10、审议《〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的提案》;

  11、审议《〈关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明〉的提案》;

  12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的提案》;

  13、审议《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及审阅报告的提案》;

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的提案》;

  15、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的提案》;

  16、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的提案》;

  17、审议《武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专项自查报告的提案》;

  18、审议《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的提案》。

  具体内容详见《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》(编号:临2018-095)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第三十二次会议的有关议案与相关资料后,经审慎思考,依据公开、公正、客观原则,对相关事项发表如下意见:

  本次会议审议的有关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)、吉晓翔、陈宇购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见:

  1、公司不存在不得发行股份的相关情况,符合实施本次交易的相关要求,符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、本次交易符合法律法规及监管规则的要求,方案合理、切实可行。本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  4、公司为本次交易编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)具备可操作性。

  5、本次评估的评估机构坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产,除本次交易涉及的业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  6、评估机构对标的资产进行评估符合客观、独立、公正、科学的原则和要求,本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。评估机构对本次交易标的公司评估所采用的评估参数取值合理。本次交易标的资产的最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。

  7、本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

  8、本次交易尚需湖北省国资主管部门或其授权主体对标的资产评估结果的备案、湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批复、上市公司与标的公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。

  9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

  综上所述,我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司本次交易的整体安排,同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

  二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案重大调整的独立意见:

  1、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关法规规定,公司调整本次交易方案构成重组方案的重大调整。

  2、公司调整本次交易方案的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。

  3、公司本次调整交易方案的相关议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召开程序、表决程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、本次交易方案调整符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  5、公司为本次交易方案调整修订的相关文件及签订的补充协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  综上所述,我们认为本次交易方案调整符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司调整本次交易方案的相关议案及整体安排。

  三、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见:

  本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”),具有从事证券、期货相关评估业务资格,选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性,能够胜任与本次交易相关的评估工作。

  坤元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况,评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,标的资产的评估定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。

  四、关于公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划的独立意见:

  公司制定的《规划》兼顾了公司可持续性发展需要和股东合理投资回报,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,符合公司发展战略和有关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于更好地保护投资者的利益。

  因此,我们同意《关于制定公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划的议案》,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  1、公司目前面对更多优质项目投资机遇,而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间,东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划,本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源,加快资金周转,提高资金使用效率;

  2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后,经双方协商而定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的一致利益;

  3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排,鉴于梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制,交易风险基本可控。

  4、本次拟发生关联交易审议时,关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

  一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2018-090

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十九次会议通知及材料于2018年11月23日以电子邮件方式发出,于2018年11月30日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

  (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的自查论证,公司监事会认为:公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

  (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“久泰投资”)、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司(以下简称“泰欣环境”)70%的股权。同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次交易中,募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次交易中,发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资;仅支付现金对象为吉晓翔、陈宇。

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日,即2018年6月6日。

  本次交易中,通过交易各方的协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股,不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

  经公司2017年度股东大会批准,公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的总股本为基数,每10股派1.70元(含税),不送股,也不进行资本公积金转增股本。2018年6月5日,该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项,公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

  本次交易中,评估机构以2018年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估,并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估,泰欣环境100%股权评估价值为59,788.45万元,较2018年4月30日母公司股东权益账面值7,202.14万元,增值52,586.31万元,增值率为730.15%;较2018年4月30日合并口径归属于母公司股东权益账面值6,352.16万元,增值53,436.29万元,增值率为841.23%。根据上述标的公司的评估结果,经交易各方友好协商,确定本次交易标的公司70%股权的交易价格为41,851.50万元。

  本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后,徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售:

  ①为保证本次交易业绩补偿的可实现性,本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。

  业绩承诺期内,标的公司2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后,若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务,按《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿;

  ②自股份发行并上市之日起12个月,且标的公司2018年及2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后:

  1)标的公司期末累积承诺净利润已实现,或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后,本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数(如有)的部分解除限售;

  2)标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的,可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。

  ③自股份发行并上市之日起24个月,且标的公司2018年、2019年及2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后:

  1)若:A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的,或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的,本次交易取得的70%的对价股份解除限售;

  2)标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现,且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的,本次交易取得的100%的对价股份扣除上述② 2)款中已解锁股份后的剩余股份解除限售;

  3)若:A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的,或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的,则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售;

  4)标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现,且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现,但尚未触发补偿义务的,本次交易取得的100%的对价股份扣除上述② 2)款中已解锁股份,并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。

  标的资产自评估基准日交割日之间盈利的,盈利部分归上市公司所有;标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的,则亏损部分由标的公司实际控制人补足。

  徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺,泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元,其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还(以下称“适格非经常性损益”)分别不超过200万元、300万元和500万元。

  本次交易实施完毕后,业绩承诺期间内,若标的公司:①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期(指前述任一业绩承诺年度对应的期间,下同)期末累计承诺净利润数的90%;及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的,则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分,按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  ①补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿,即:

  ②补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿,即:

  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格

  根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形,则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。

  各方同意,补偿义务人应在业绩承诺期间内对各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿,在各年计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及现金不冲回。

  为激励泰欣环境管理层与员工,泰欣环境2018年、2019年和2020年三年业绩承诺期间届满时,如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数,则交易双方同意超出部分的40%业绩奖励给届时仍在泰欣环境任职的管理层人员与员工,并在2018年、2019年及2020年度标的公司的累计实际盈利情况《专项审核意见》出具后统一结算,但累计最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币22,000万元的配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次配套发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  本次配套发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次配套发行的发行对象不超过10名特定投资者,为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定,本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过22,000万元,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金的股份发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过22,000万元,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。

  本次配套发行发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。

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